Transmission d’entreprise: ce que vous devez savoir

La transmission au sein de votre propre entreprise ne s’organise pas du jour au lendemain, même lorsque l’établissement est de petite taille. Par expérience, on sait qu’il faut de cinq à dix ans pour adapter toutes les structures, introduire le repreneur et mettre en œuvre les mesures d’optimisation fiscale.

Autre point surprenant, nombre d’entre eux n’ont prévu ni plan d’urgence, ni mandat pour cause d’inaptitude au cas où il leur arriverait quelque chose. Si le propriétaire est frappé d’incapacité de discernement, de manière temporaire ou durable, l’entreprise se retrouve paralysée.

Les chefs d’entreprise qui s’y prennent trop tard pour planifier leur succession se voient généralement contraints de vendre l’œuvre de leur vie au rabais et payent beaucoup trop d’impôts lors de la transmission de l’entreprise. Sur le plan du personnel, il faut aussi prévoir suffisamment de temps pour que le changement de génération se déroule dans de bonnes conditions. Il arrive parfois que le repreneur désigné s’avère inapproprié ou qu’il se retire au beau milieu du processus de transmission. Dans ce cas, il faut avoir suffisamment de temps pour trouver rapidement une autre solution.

Même dans le cas optimal où le candidat à la reprise est le bon, le chef d’entreprise doit prévoir large. En effet, le repreneur apprécie généralement d’être accompagné les premiers temps. Il est utile de pouvoir compter sur la présence de l’ancien chef d’entreprise pendant la phase initiale, en tant que conseiller ou membre du conseil d’administration.

Un passage de relais progressif est idéal. Il donne au repreneur la possibilité d’endosser peu à peu son rôle de dirigeant. Durant la phase de transition, il se produit aussi un transfert de connaissances (généralement implicite) entre l’ancien et le nouveau dirigeant. Ainsi, le précieux savoir-faire ne se perd pas, ce qui renforce la stabilité et la continuité de l’entreprise.

Le nombre de transmissions internes à la famille est en diminution constante, car les descendants directs souhaitent prendre leur indépendance et choisissent d’emprunter d’autres trajectoires professionnelles. D’après l’expérience des spécialistes en transmission d’entreprises de VZ, la majorité des entreprises sont transmises à un repreneur hors du cercle familial. Dans ce cas de figure, il existe les possibilités suivantes:

• Vente à des collaborateurs (management buy-out)
• Vente à une autre entreprise
• Vente à des dirigeants extérieurs (management buy-in)
• Vente à un investisseur
• Introduction en Bourse (IPO)

Le chef d’entreprise doit évaluer soigneusement l’option de transmission qui lui convient le mieux. Le tableau ci-dessous récapitule les principales opportunités et les principaux risques:

La plupart des entrepreneuses et entrepreneurs ont tendance à surévaluer leur entreprise. Ils y ont mis beaucoup d’eux-mêmes et prennent en considération les moyens qu’ils ont investis au fil des années – à savoir, du temps, de l’argent et de l’énergie.

L’expérience montre que des attentes de prix démesurées peuvent faire échouer une transmission d’entreprise. Les propriétaires devraient donc faire appel à des spécialistes expérimentés qui évalueront leur société avec professionnalisme.

Les méthodes d’évaluation usuelles débouchent généralement sur des résultats très différents. Seuls des spécialistes chevronnés peuvent en livrer une interprétation correcte et s’approcher de la valeur la plus réaliste possible, qui servira ensuite de base aux négociations.

Une évaluation professionnelle reste importante, même si l’entreprise est transmise à un repreneur au sein de la famille. Elle fournit une base solide pour l’égalité financière des héritiers, un objectif généralement crucial lors d’une transmission intrafamiliale.

Les vendeurs doivent préparer leur entreprise – et se préparer – à la succession afin que le processus se déroule le mieux possible. Les aspects émotionnels tendent à faire échouer le règlement de la transmission. La génération vieillissante s’identifie tout particulièrement à son entreprise, qui est à la fois son lieu de travail et l’œuvre de sa vie. Lâcher prise déclenche des émotions telles que la peur d’une perte d’identité et de statut ou la crainte de conflits familiaux. S’y ajoutent les préoccupations concernant le personnel, les partenaires commerciaux et les clients.

Les dirigeants devraient donc s’interroger sur leur avenir bien avant leur départ:

Que vais-je faire de mon temps quand je ne dirigerai plus l’entreprise? S’y préparer suffisamment tôt réduit le risque de s’effondrer après la retraite. De plus, le savoir et l’expérience du dirigeant sont souvent encore demandés après son départ, par exemple via un mandat d’administrateur ou de conseiller.

Pour éviter de vendre son entreprise au-dessous de sa valeur, il faut exploiter tout le potentiel disponible et réduire les risques. Le potentiel inexploité peut consister en une modernisation de l’entreprise, une réorientation sur les marchés existants ou la conquête de nouveaux débouchés. Dans la mesure où de nombreux modèles d’évaluation de la valeur d’entreprise sont orientés vers l’avenir, ces mesures ont une forte influence sur la valeur.

Les risques peuvent notamment consister en une trop forte dépendance vis-à-vis du propriétaire, de certains clients ou fournisseurs. Par exemple, la perte d’un client qui se traduirait par une baisse du chiffre d’affaires et du bénéfice supérieure à 10% est considérée comme un risque excessif qui fait baisser la valeur de l’entreprise. De même, une forte dépendance vis-à-vis d’un fournisseur influencera négativement la valeur. Ces risques doivent donc être réduits, sous peine de voir l’acheteur proposer un prix nettement inférieur.

Pour la préparation de la vente, il vaut la peine d’analyser la situation actuelle et de fixer les objectifs souhaités, mais aussi d’établir un business plan. Cette démarche permet d’identifier le potentiel de l’entreprise et d’introduire des changements judicieux, tout en fournissant des arguments solides pour étayer le processus de vente.

La distribution de fonds non nécessaires à l’exploitation de la société de capitaux entraîne des impôts, tandis que dans le cas des sociétés de personnes, la différence entre le prix de vente et la valeur comptable de l’entreprise est soumise à l’impôt sur le revenu. Les attentes de prix démesurées du dirigeant à cause de la charge fiscale peuvent faire échouer le règlement de la succession jusqu’à entraîner la liquidation forcée de l’entreprise. 

Les propriétaires d’entreprises individuelles ou autres sociétés de personnes bénéficient d’allègements fiscaux sur la transmission. Les entrepreneurs qui cessent leur activité lucrative indépendante et sont âgés d’au moins 55 ans ou qui sont invalides peuvent bénéficier de ce régime fiscal privilégié.

En dépit de ces allègements fiscaux, les indépendants sous-estiment souvent les impôts qu’ils doivent payer lorsqu’ils vendent leur entreprise. En effet, les impôts et cotisations aux assurances sociales peuvent tout de même grever 15 à 25% du bénéfice de la vente.

Les propriétaires d’une société de capitaux ne sont pas imposés sur la vente de leurs actions ou de leurs parts sociales, à quelques exceptions près. Toutefois, les acquéreurs refusent en général de reprendre les actifs qui ne sont pas nécessaires au fonctionnement de l’entreprise. Les liquidités excédentaires et autres valeurs non nécessaires à l’exploitation doivent donc être extraites de l’entreprise et transférées dans la fortune privée de la manière la plus fiscalement avantageuse possible.

Différentes possibilités permettent d’optimiser les impôts dans le contexte de la vente de l’entreprise. Toutefois, la plupart d’entre elles doivent se préparer suffisamment à l’avance et être mises en œuvre dans les délais. Il est recommandé de s’y prendre au moins cinq ans à l’avance, dix ans dans l’idéal.

Les indépendants peuvent économiser beaucoup d’impôts en s’affiliant volontairement à une caisse de pension ou en transformant leur entreprise en société de capitaux avant de la vendre. La transmission d’une SA ou d’une SARL est généralement exonérée d’impôts. Toutefois, le changement de forme juridique doit intervenir au moins cinq ans avant la vente prévue. Sinon, les réserves latentes feront l’objet d’une imposition ultérieure.

Il est conseillé aux propriétaires d’une SA ou d’une SARL d’analyser le rapport entre salaire et dividende et d’optimiser la solution de caisse de pension existante afin d’effectuer le plus de versements possibles. Ils ont ainsi la possibilité de combiner les avantages de l’imposition privilégiée des dividendes et la déductibilité fiscale des rachats dans la caisse de pension.

Le processus de vente dans le cadre du règlement de la transmission de son entreprise doit être minutieusement préparé. Une approche structurée et un bon concept de commercialisation sont déterminants en la matière.

Il n’est pas rare que des candidats valables jettent l’éponge parce que le vendeur ne parvient pas à leur montrer la substance et le potentiel de gain de l’entreprise. Il est recommandé de faire établir une documentation de vente professionnelle par des experts en transmission d’entreprises chevronnés. Grâce à ces documents, les acquéreurs intéressés se font notamment une idée plus rapide de la substance qu’ils reprennent ou de la rapidité à laquelle les bénéfices permettront d’amortir le prix d’achat.

Si l’entreprise est mise en vente sur des plateformes Internet de prestataires spécialisés, dans des revues professionnelles ou des magazines de branche, il faut en plus créer une version succincte et anonymisée du profil contenant un descriptif de l’entreprise et sa position sur le marché ainsi que des informations sur le prix demandé par le vendeur. Le nom de l’entreprise, les informations sur les clients et les fournisseurs ou des détails sur le site, l’activité et les produits ne figurent en aucun cas dans cette description succincte. Le profil vise uniquement à susciter l’intérêt de l’acheteur et à lui donner un premier aperçu. La fuite d’informations délicates peut causer un grand préjudice.

La recherche proprement dite d’acheteurs est un travail de longue haleine, qui revient souvent à chercher une aiguille dans une botte de foin. Or, le vendeur doit pouvoir se concentrer sur l’activité opérationnelle, car ce n’est pas le moment laisser s’effondrer les résultats. Et à quoi bon tous ces préparatifs s’il n’a pas accès aux acheteurs? Se risquer seul à trouver un acheteur solvable et valable se solde bien souvent par un échec.

Il vaut la peine de faire appel à des professionnels disposant d’un vaste réseau pour se faire accompagner tout au long du processus de vente. Les professionnels peuvent activer leur réseau et contacter directement des candidats et investisseurs triés sur le volet. Forts d’une stratégie de commercialisation et de beaucoup de talent de négociation, les experts en transmission d’entreprises contribuent largement à la réalisation du meilleur prix possible.

Le vendeur peut généralement multiplier ses chances en acceptant de faire une concession à l’acheteur au niveau du financement, par exemple sous la forme d’un prêt que l’acheteur rembourse progressivement au vendeur sur les bénéfices futurs. La clause d’«earn-out» est également répandue: le prix de vente est versé en plusieurs tranches, se composant d’un paiement fixe et de paiements variables dont le montant dépend par exemple du chiffre d’affaires ou du bénéfice futur de l’entreprise.

Après la vente, le chef d’entreprise doit financer ses dépenses courantes sur sa fortune personnelle et le produit de la vente. De nombreux entrepreneurs font surtout fructifier la fortune de l’entreprise, et leur fortune personnelle est souvent peu élevée.

Il est donc essentiel qu’ils aient une vue d’ensemble de leur situation financière une fois à la retraite avant de fixer le prix de vente et le moment de la transmission de l’entreprise.

Ces problématiques ont également une influence directe sur les options de transmission de l’entreprise. La vente à des investisseurs permet généralement d’obtenir le prix le plus élevé. En revanche, les descendants ou les collaborateurs auront souvent bien du mal à financer la reprise de l’entreprise si le propriétaire ne leur accorde pas un rabais substantiel sur le prix, voire un prêt vendeur.

Dans leur planification financière, les propriétaires doivent prendre en compte des aspects tels que le budget, l’inflation, les dépenses exceptionnelles et le moment du départ à la retraite. La planification de la fortune permet de savoir comment s’assurer un revenu, à partir de quand la retraite peut être financée et comment investir au mieux ses actifs.

La planification du revenu et de la fortune peut s’effectuer de différentes manières. Un plan par étapes permet de répartir ses besoins financiers sur plusieurs tranches. La maîtrise des risques des marchés financiers et de capitaux est particulièrement importante pour les personnes à la retraite. Une stratégie de placement analogue à celle que suivent les caisses de pension performantes peut donner un bon point de repère.

Il vaut la peine de faire appel à des experts externes, au moins pour l’estimation de la valeur de l’entreprise, l’optimisation fiscale, le processus de vente et la planification financière pour la retraite. Nombre de chefs d’entreprise discutent tout d’abord de la procédure de vente avec leur fiduciaire. Si cette étape est utile, il vaut la peine, dans un second temps, de faire appel à un autre expert qui apportera un regard extérieur sur le processus.

Les spécialistes de la transmission d’entreprise évaluent les sociétés avec professionnalisme. Ils savent interpréter les résultats, souvent très divergents, des différentes méthodes d’évaluation reconnues et connaissent les spécificités de la branche, des banques assurant les financements et des investisseurs.

La recherche d’acheteurs est éprouvante et prend beaucoup de temps durant lequel le chef d’entreprise doit se concentrer sur son activité opérationnelle, s’il veut avoir les meilleures cartes en main au moment des négociations de prix. 

Des professionnels peuvent activer leur réseau pour trouver des acquéreurs valables et solvables. De plus, ils savent comment mettre en relation acheteurs et vendeurs et ont le doigté nécessaire pour mener les négociations de vente avec succès. Ils accompagnent le financement afin que toutes les parties soient satisfaites. Par ailleurs, ils contribuent à optimiser la transmission.

Il est recommandé de choisir ses conseillers externes avec grand soin, car un mandat de conseil représente généralement un gros investissement qui s’inscrit dans une collaboration de longue durée. L’expertise et l’expérience du conseiller dans les transactions d’entreprises font partie des critères de choix déterminants. L’indépendance de l’entreprise de conseil et une approche globale sont également très importantes. Le mandant n’a généralement pas envie de passer constamment d’un expert fiscal à un expert bancaire ou juridique.

Faites également attention au modèle de rémunération et vérifiez les conditions-cadres et les honoraires facturés pour l’accompagnement global du processus. Dans la pratique, il existe différents modèles, les prestations étant facturées soit au temps passé, soit en fonction du résultat ou sous une forme combinée. Renseignez-vous impérativement sur les coûts supplémentaires qui ne sont pas inclus dans l’offre, par exemple pour l’accompagnement d’une procédure de due diligence ou l’établissement des contrats.