Nachfolgeregelung: Das müssen Sie wissen

Die Nachfolge im eigenen Unternehmen lässt sich nicht von heute auf morgen regeln, selbst in kleinen Betrieben nicht. Für die Anpassung aller Strukturen, die Einführung des Nachfolgers und die Umsetzung der Massnahmen zur Steueroptimierung sind erfahrungsgemäss fünf bis zehn Jahre erforderlich.

Auch haben erstaunlich viele Inhaber weder einen Notfallplan noch einen Vorsorgeauftrag für den Fall, dass ihnen etwas zustösst. Viele Firmen sind handlungsunfähig, wenn die Inhaberin oder der Inhaber vorübergehend oder dauerhaft ausfällt.

Wer das Projekt Nachfolgeregelung zu spät anpackt, muss sein Lebenswerk oft unter Wert verkaufen und zahlt bei der Firmenübergabe zu viel Steuern. Auch auf der personellen Ebene muss man genug Zeit einplanen, damit der Generationenwechsel klappt. Es kommt zum Beispiel vor, dass der vorgesehene Nachfolger sich als ungeeignet erweist, oder dass er sich mitten im Übergabeprozess zurückzieht. Für so einen Fall muss genügend Zeit zur Verfügung stehen, um noch rechtzeitig eine Alternative zu finden.

Selbst im optimalen Fall mit einem geeigneten Nachfolgekandidaten sollten Unternehmer eine grosszügige Übergabedauer einplanen. Denn ein Nachfolger will in der Regel kaum vom ersten Arbeitstag an auf sich allein gestellt sein. Sinnvoll ist es, wenn der bisherige Unternehmer mindestens am Anfang als Berater oder Verwaltungsrat zur Verfügung steht.

Eine gestaffelte Übergabe der Führungsrolle ist ideal. Sie gibt dem Nachfolger die Möglichkeit, in die Verantwortung hineinzuwachsen. In der Übergangszeit findet auch ein Transfer des Wissens vom Vorgänger zum Nachfolger statt, das oft nur implizit vorhanden ist. So geht wertvolles Wissen nicht verloren, und Stabilität und Kontinuität im Betrieb werden gestärkt.

Die Zahl der familieninternen Nachfolgeregelungen nimmt laufend ab, weil die direkten Nachkommen unabhängig sein möchten und beruflich einen anderen Weg einschlagen. Die Erfahrung der VZ-Nachfolgeexperten zeigt, dass heute die Mehrheit der Firmen an externe Nachfolger übergeben wird. Für diese Lösung gibt es hauptsächlich die folgenden Möglichkeiten:

• Verkauf an Mitarbeitende Management-Buy-out
• Verkauf an eine andere Firma
• Verkauf an externes Führungspersonal (Management-Buy-in)
• Verkauf an einen Investor
• Börsengang (IPO)

Unternehmer sollten sorgfältig beurteilen, welche Nachfolgeoption für sie in Frage kommt. Die nachfolgende Tabelle fasst die wichtigsten Chancen und Gefahren zusammen:

Die meisten Unternehmerinnen und Unternehmer setzen den Wert ihrer Firma zu hoch an. Sie haben viel Herzblut hineingesteckt und gehen von den Mitteln aus, die sie über die Jahre investiert haben – nämlich Zeit, Geld und Mühe.

Die Erfahrung zeigt, dass überhöhte Preisvorstellungen eine Nachfolgeregelung zum Scheitern bringen können. Darum sollten Inhaber unbedingt mit erfahrenen Spezialisten zusammenarbeiten, die ihr Unternehmen professionell bewerten.

Die gebräuchlichen Bewertungsmethoden führen in der Regel zu sehr unterschiedlichen Resultaten. Erfahrene Fachleute können die Resultate richtig interpretieren und sich so einem möglichst realistischen Wert anähern, der dann als Basis für die Preisverhandlungen dient.

Eine professionelle Bewertung ist auch dann wichtig, wenn das Unternehmen an einen Nachfolger innerhalb der Familie übergeht. Sie schafft eine solide Basis für die finanzielle Gleichstellung aller Erben, die in der Regel ein wichtiges Ziel ist bei einer familieninternen Übergabe.

Unternehmer müssen ihr Unternehmen – und nicht zuletzt auch sich selbst – auf die Nachfolge vorbereiten, damit dieser Prozess möglichst reibungslos über die Bühne geht. Oft scheitert eine Nachfolgeregelung an emotionalen Aspekten. Gerade in der Generation der Gründer ist die Identifikation mit dem Betrieb besonders hoch. Für sie ist die Firma nicht nur ein Arbeitsort, sondern ihr Lebenswerk. Das alles abzugeben, löst Emotionen aus: Angst vor einem Identitäts- und Statusverlust oder vor familiären Konflikten. Dazu kommen Sorgen um die Mitarbeitenden, Geschäftspartner und die Kunden.

Schon vor dem Austritt sollten Unternehmer deshalb Perspektiven für ihre Zukunft ausloten:

Wer sein Unternehmen nicht deutlich unter Wert verkaufen will, sollte ungenutztes Potenzial ausschöpfen und Risiken reduzieren. Ungenutztes Potenzial kann zum Beispiel in einer Modernisierung des Unternehmens, einer Neuausrichtung in den bestehenden Märkten oder der Erschliessung neuer Märkte schlummern. Da viele Modelle der Unternehmensbewertung zukunftsgerichtet sind, haben solche Massnahmen einen grossen Einfluss auf den Wert.

Beispiele für Risiken sind eine zu hohe Abhängigkeit vom Inhaber, aber auch die Abhängigkeit von einzelnen Kunden oder Lieferanten. Gehen etwa Umsatz und Gewinn um mehr als 10 Prozent zurück, wenn ein Kunde wegfällt, ist das ein übermässiges Risiko, das den Wert des Unternehmens schmälert. Ähnlich kann eine starke Abhängigkeit von einem Lieferanten den Wert negativ beeinflussen. Solche Risiken gilt es abzubauen, weil der Käufer sonst den Preis deutlich reduzieren wird.

Eine Analyse des Ist- und Sollzustands sowie ein Businessplan sind als Verkaufsvorbereitung sehr wertvoll. Sie helfen, das Potenzial des Unternehmens zu erkennen und sinnvolle Veränderungen einzuleiten, und liefern gleichzeitig starke Argumente für den Verkaufsprozess.

Beim Herauslösen von nicht betriebsnotwendigen Mitteln aus Kapitalgesellschaften fallen Steuern an, und bei Personengesellschaften wird die Differenz zwischen Verkaufspreis und Buchwert des Unternehmens als Einkommen besteuert. Die steuerliche Belastung kann die Preisvorstellung des Inhabers so in die Höhe treiben, dass eine Nachfolgeregelung daran scheitert und das Unternehmen letztlich liquidiert werden muss.

Inhaber einer Einzelfirma oder anderen Personengesellschaft profitieren von Steuererleichterungen bei der Firmenübergabe. Wer seine selbstständige Erwerbstätigkeit definitiv aufgibt und mindestens 55 Jahre alt oder invalid ist, kann die privilegierte Liquidationsgewinnbesteuerung geltend machen.

Selbstständige unterschätzen aber oft, wie viel sie trotz dieser Steuererleichterungen zahlen müssen, wenn sie ihre Firma verkaufen. Auf dem Verkaufsgewinn können nämlich immer noch gut und gerne 15 bis 25 Prozent Steuern und Sozialversicherungsabgaben anfallen.

Inhaber einer Kapitalgesellschaft müssen einen Gewinn aus dem Verkauf ihrer Aktien oder Stammanteile bis auf einige Ausnahmen nicht versteuern. Käufer wollen aber in der Regel keine Vermögenswerte übernehmen, die für den Betrieb des Unternehmens nicht notwendig sind. Überschüssige liquide Mittel und andere nicht betriebsnotwendige Werte sollte man deshalb aus dem Unternehmen herauslösen und möglichst steuergünstig in das Privatvermögen überführen.

Es gibt verschiedene Möglichkeiten, um die Steuern im Hinblick auf den Verkauf des Unternehmens zu optimieren. Allerdings müssen Unternehmer die meisten dieser Möglichkeiten früh planen und rechtzeitig umsetzen. Mindestens fünf, besser aber etwa zehn Jahre vor dem geplanten Verkaufszeitpunkt sollte man dieses Thema in Angriff.

[Selbstständig Erwerbende können viel Steuern sparen, wenn sie sich freiwillig einer Pensionskasse anschliessen oder die Firma vor dem Verkauf in eine Kapitalgesellschaft umwandeln. Mit einer AG oder GmbH ist die Nachfolge meistens steuerfrei. Der Wechsel der Rechtsform muss allerdings mindestens fünf Jahre vor dem geplanten Verkauf erfolgen, da sonst die stillen Reserven nachträglich besteuert werden.

Inhaber einer AG oder GmbH sollten das Bezugsverhältnis zwischen Lohn und Dividende analysieren sowie ihre bestehende Pensionskassenlösung optimieren, damit sie möglichst viel einzahlen können. So lassen sich die Vorteile der privilegierten Dividendenbesteuerung mit der steuerlichen Abzugsfähigkeit von PK-Einkäufen kombinieren.

Der Verkaufsprozess im Rahmen einer Nachfolgeregelung muss gut vorbereitet werden. Wichtig dabei sind ein strukturiertes Vorgehen und ein gutes Vermarktungskonzept.

Immer wieder springen geeignete Interessenten ab, weil ihnen der Verkäufer nicht aufzeigen kann, wie viel Substanz und welches Gewinnpotenzial im Unternehmen stecken. Es lohnt sich, mit ausgewiesenen Nachfolgeexperten eine professionelle Verkaufsdokumentation zu erstellen. Anhand dieser Unterlagen erkennen Interessenten zum Beispiel schneller, welche Substanz sie übernehmen oder wie rasch sie den Kaufpreis durch Gewinne amortisieren können.

Für die Ausschreibung auf Internetplattformen spezialisierter Anbieter, in Fach- und Branchen-Zeitschriften braucht es zudem eine anonymisierte Kurzversion des Firmenprofils mit einem Beschrieb des Unternehmens und seiner Stellung im Markt sowie Angaben zur Preisvorstellung des Inhabers. Auf keinen Fall in dieses Kurzprofil gehören Firmenname, Angaben zu Kunden und Lieferanten wie auch Details zu Standort, Tätigkeit und Produkten. Das Profil soll lediglich das Interesse des zukünftigen Käufers wecken und ihm einen ersten Einblick geben. Gelangen heikle Informationen zu früh an die Öffentlichkeit, kann das grossen Schaden anrichten.

Die eigentliche Suche nach Käufern ist eine "Knochenarbeit". Oft sucht man die sprichwörtliche Nadel im Heuhaufen. Als Unternehmer muss man sich auf das operative Geschäft konzentrieren können, denn in dieser Phase dürfen die Zahlen auf keinen Fall einbrechen. Und was nützt alle Vorbereitung, wenn der Zugang zum Käufermarkt fehlt? Wer auf eigene Faust versucht, einen passenden und solventen Käufer zu finden, steht am Ende oft mit leeren Händen da.

Es lohnt sich, gut vernetzte Fachleute beizuziehen, die den Verkaufsprozess von Anfang an begleiten. Profis haben ein Netzwerk, das sie aktivieren können, und sie sprechen ausgewählte Interessenten und Investoren direkt an. Erfahrene Nachfolgeexperten tragen mit einem guten Vermarktungskonzept und viel Verhandlungsgeschick massgeblich dazu bei, dass Verkäufer den bestmöglichen Preis für ihr Unternehmen erzielen.

Oft kann der Verkäufer die Chancen einer Nachfolgeregelung auch verbessern, wenn er bereit ist, dem Käufer bei der Finanzierung entgegenzukommen, zum Beispiel mit einem Darlehen, das der Käufer aus den künftigen Gewinnen schrittweise zurückzahlt. Verbreitet sind auch Earn-Outs: Der Kaufpreis wird hier in mehreren Tranchen bezahlt, bestehend aus einer fixen Zahlung und aus variablen Zahlungen, deren Höhe zum Beispiel vom künftigen Umsatz oder Gewinn des Unternehmens abhängt.

Nach dem Verkauf muss der Unternehmer seine Lebenshaltungskosten aus dem privaten Vermögen und dem Verkaufserlös finanzieren. Viele Geschäftsinhaber bauen Vermögen vor allem im Unternehmen auf, ihr privates Vermögen ist deshalb oft relativ klein.

Darum ist es wichtig, dass sich Firmeninhaber einen Überblick über ihre finanzielle Situation im Ruhestand verschaffen, bevor der Verkaufspreis und der Zeitpunkt der Unternehmensübergabe feststehen.

Diese Fragen haben auch einen direkten Einfluss auf die Optionen einer Nachfolgeregelung. Der höchste Preis lässt sich in der Regel mit einem Verkauf an Investoren erzielen. Nachkommen oder Mitarbeitende hingegen können die Firmenübernahme oft nur dann finanziell stemmen, wenn der Inhaber einen substanziellen Preisnachlass gewährt. Häufig ist sogar zusätzlich noch ein Darlehen des Verkäufers nötig.

Unternehmer müssen bei ihrer Finanzplanung Aspekte wie Budget, Inflation, ausserordentliche Ausgaben und den Zeitpunkt der Pensionierung berücksichtigen. Aus der Vermögensplanung geht hervor, wie sie ihr Einkommen sicherstellen, wann die Pensionierung finanzierbar wird und wie ihr Vermögen am besten angelegt werden soll.

Es gibt unterschiedliche Strategien für die Einkommens- und Vermögensplanung. Mit einem Etappenplan kann man den Kapitalbedarf über mehrere Abschnitte organisieren. Für Pensionierte ist es besonders wichtig, die Risiken der Finanz- und Kapitalmärkte im Griff zu haben. Für sie kann deshalb auch eine Anlagestrategie, wie sie erfolgreiche Pensionskassen verfolgen, eine gute Orientierung sein.

Es ist sinnvoll, mindestens für die Bewertung des Unternehmens, die Steueroptimierung, den Verkaufsprozess und die Finanzplanung für den Ruhestand externe Expertise mit ins Boot zu holen. Viele Unternehmer besprechen zuerst mit ihrem Treuhänder, wie sie am besten vorgehen sollen. Dieser Schritt ist sinnvoll. In einem zweiten Schritt lohnt es sich aber, einen weiteren Experten beizuziehen, der eine unabhängige Aussensicht in den Prozess einbringt.

Nachfolgespezialisten bewerten ein Unternehmen professionell. Sie können die oft recht unterschiedlichen Resultate der einzelnen Bewertungsmethoden richtig interpretieren und kennen die Gegebenheiten der jeweiligen Branche, der finanzierenden Banken und der Investoren.

Die Suche nach Käufern ist anstrengend und kostet viel Zeit, in der sich Inhaber auf ihr operatives Geschäft konzentrieren müssen, wenn man bei den Preisverhandlungen die besten Karten in der Hand haben will. Profis können ihr Netzwerk aktivieren, um passende und solvente Käufer zu finden. Sie wissen zudem, wie man Käufer und Verkäufer zusammenbringt, und haben das nötige Fingerspitzengefühl, um die Verhandlungen erfolgreich zu führen. Sie begleiten die Finanzierung, damit sie für alle Beteiligten funktioniert. Zudem helfen sie, die Übergabe zu optimieren.

Externe Berater sollte man sehr sorgfältig auswählen. Schliesslich geht es um eine längere Zusammenarbeit, und ein Beratungsmandat ist in der Regel eine grössere Investition. Wesentliche Kriterien für die Wahl eines Experten sind etwa seine Expertise und Erfahrung in Firmentransaktionen. Auch die Unabhängigkeit des Beratungsunternehmens und ein gesamtheitlicher Ansatz sind sehr wichtig. Für Auftraggeber ist es unbefriedigend, laufend zwischen Steuer-, Bank- und Rechtsexperten zu wechseln.

Achten Sie zudem auf das Entschädigungsmodell und klären Sie, wie die Rahmenbedingungen und das Honorar für die Begleitung des gesamten Prozesses aussehen. In der Praxis gibt es unterschiedliche Modelle, wobei Leistungen entweder nach Zeitaufwand, erfolgsabhängig oder als Mischform abgerechnet werden. Erkundigen Sie sich unbedingt nach den Zusatzkosten, die im Angebot nicht inbegriffen sind, zum Beispiel für die Begleitung bei einer Due Diligence oder für die Ausfertigung der Verträge.