Firma verkaufen: Das sollten Sie wissen

Ein passender Käufer lässt sich nicht von heute auf morgen finden. Das bestätigt eine Analyse von über 100 Firmen, die das VZ VermögensZentrum bei der Nachfolge begleitet hat: Vom Start bis zum definitiven Verkauf der Firma dauert es in der Regel mindestens zwei Jahre – sofern man sich von erfahrenen Spezialisten begleiten lässt. Wer es auf eigene Faust versucht, steht am Ende oft mit leeren Händen da.

Firmeninhaber sollten als Erstes klären, ob sie die Vorbereitung und den gesamten Verkaufsprozess alleine durchführen wollen und können. Meistens ist es sinnvoll, externe Expertise mit ins Boot zu holen. Zwar möchten viele Unternehmer ihre Nachfolger am liebsten selbst finden. Die meisten bereuen diesen Entscheid jedoch früher oder später: Passende Käufer zu finden, ist eine Knochenarbeit. Die Suche frisst sehr viel Zeit und Kraft, und es zeigt sich, dass ein klarer Prozess und die nötige Erfahrung fehlen. Oft setzt die Ernüchterung schon nach wenigen Monaten ein.

Externe Berater sollte man sehr sorgfältig auswählen, denn ein Beratungsmandat ist in der Regel eine grössere Investition, und es geht um eine längere Zusammenarbeit. Die wichtigsten Kriterien für die Wahl eines Beraters sind seine Expertise und seine Erfahrung. Wichtig sind aber auch die Unabhängigkeit des Beratungsunternehmens und ein gesamtheitlicher Ansatz. Für Unternehmer ist es unbefriedigend, laufend zwischen Steuer-, Bank- und Rechtsexperten zu wechseln.

Weitere Tipps für die Vorbereitung der Geschäftsübergabe

Den meisten Unternehmerinnen und Unternehmern fehlen das Wissen und die Erfahrung, um den Wert einer Firma realistisch einschätzen zu können. Viele machen den Fehler, die Vergangenheit zu stark zu gewichten. Sie gehen von den Mitteln aus, die sie über die Jahre investiert haben – nämlich Zeit, Geld und Mühe. Spätestens wenn Preisverhandlungen oder die Finanzierung anstehen, sind aber die künftigen Gewinne und Geldströme relevant. 
 

Die Bewertung macht neben dem Marktwert auch finanzielle Abhängigkeiten sichtbar. Je nachdem, wie hoch der Wert ist und welche Nachfolge-Optionen infrage kommen, lassen sich auch die Geldflüsse besser beurteilen – also die künftige Marktfähigkeit und das Potenzial der Firma. Solche Kennzahlen sind entscheidend, weil sie auch zeigen, wie viel Kapital potenzielle Nachfolger aufbringen müssen. Das wiederum hilft, den Kreis der zahlungsfähigen Käufer einzugrenzen. 

Die Wissenschaft schlägt eine ganze Reihe von Methoden vor. Das Resultat fällt je nachdem unterschiedlich aus. Profis können es richtig interpretieren und sich so einem realistischen Wert annähern.

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Sobald die richtigen Fachleute an Bord sind und eine unabhängige Bewertung vorliegt, geht es um die Erstellung einer Verkaufsdokumentation. Ein professionelles Unternehmensporträt und ein überzeugender Businessplan geben Vertrauen und schaffen die besten Voraussetzungen für einen erfolgreichen Verkauf der Firma.

Wenn der Inhaber nicht von Anfang an alle Karten auf den Tisch legen will, sollte er zumindest auf die wichtigsten Fragen des Käufers vorbereitet sein und Informationen dazu zusammentragen.

Ergänzen Sie das Porträt mit Angaben zu stillen Reserven (inkl. latenten Steuern), privaten Abgrenzungen sowie bereinigten Bilanzen und Erfolgsrechnungen. Damit sorgen Sie für Transparenz und der Käufer kann sich ein Bild zur wahren Ertragslage der Firma machen.

Kaufinteressenten können abspringen, wenn ihnen der Inhaber nicht aufzeigen kann, wie viel Substanz und welches Gewinnpotenzial in der Firma stecken. Lassen Sie am besten eine professionelle Dokumentation erstellen. So erkennen Interessenten schneller, welche Vermögenswerte sie übernehmen oder wie rasch sie den Kaufpreis durch Gewinne amortisieren können.

Für die Verkaufsausschreibung braucht es zudem eine anonymisierte Kurzversion des Firmenprofils. Dieses Profil enthält eine Beschreibung des Unternehmens und seiner Stellung im Markt sowie Angaben zur Preisvorstellung des Inhabers. Es soll das Interesse des zukünftigen Käufers wecken und ihm einen ersten Einblick geben. Firmenname, Angaben zu Kunden und Lieferanten wie auch Details zu Standort, Tätigkeit und Produkten gehören auf keinen Fall in dieses Kurzprofil.

Wenn die Vorbereitungsarbeiten abgeschlossen sind, kann der Unternehmer den Verkaufspreis der Firma festlegen. Ob dieser kommuniziert wird, sollte situationsabhängig geprüft werden. Wichtig ist dabei, dass ein Interessent diesen Preis nachvollziehen kann. Als Basis dient die Bewertung des Unternehmens, die mit unterschiedlichen Methoden berechnet und dokumentiert sein sollte.

Als Nächstes gilt es, einen passenden Käufer zu finden. Zuerst werden mögliche Käufergruppen definiert. Das können Mitarbeitende (Management-Buy-out), Konkurrenten, Kunden, Lieferanten, externe Unternehmer (Management-Buy-in), Private-Equity-Unternehmen, Beteiligungsgesellschaften oder private Investoren sein. Wägen Sie die Vor- und Nachteile der einzelnen Optionen gut ab.

Aus diesen Gruppen wird eine sogenannte Long-list potenzieller Interessenten erstellt. Die besten Quellen sind eigene Bestandslisten sowie öffentliche und private Datenbanken. Nach einer Vorselektion steht am Ende dieses Prozesses eine Liste möglicher Käufer (Short-List).

Parallel wird ein abgestuftes Kommunikationskonzept für den Verkauf entwickelt und umgesetzt. Welche Medien und Verkaufsplattformen lassen sich in welchem Zeitpunkt sinnvoll einsetzen? In Frage kommen unter anderem Internetplattformen spezialisierter Anbieter, Print- und Online-Inserate in Fach- und Branchen-Zeitschriften sowie Tageszeitungen.

Direkt auf Mitbewerber, Lieferanten oder Kunden zuzugehen, birgt grosse Gefahren. Oft sind solche Gespräche mehr von Neugier als von echtem Interesse an einer Übernahme getrieben. Schnell werden dann Informationen weitergegeben, die nicht für die Öffentlichkeit bestimmt waren. Das kann enormen Schaden anrichten, wenn deshalb Kunden abwandern, Geschäftspartner verunsichert sind oder Mitarbeitende in Schlüsselpositionen die Firma verlassen.

Die Suche nach Käufern ist anstrengend und kostet viel Zeit, in der sich Inhaber auf ihr operatives Geschäft konzentrieren müssen. Gerade in der Verkaufsphase dürfen Umsatz und Gewinn nicht einbrechen, wenn man bei den Preisverhandlungen die besten Karten in der Hand haben will.

Hat man geeignete Kandidaten gefunden, fängt die Arbeit erst richtig an. Potenzielle Käufer werden die Firma mit ihren Beratern genau prüfen wollen. Sie als Verkäufer müssen den Kaufpreis aushandeln, alles Wichtige vertraglich sauber regeln und die Steuerfolgen abklären.

Die Steuern werden deutlich geringer ausfallen, wenn Sie rechtzeitig geeignete Massnahmen ergriffen haben.

Beim ersten Kontakt mit möglichen Käufern haben Vertraulichkeit und Diskretion oberste Priorität. Erst wenn diese gewährleistet sind, werden detaillierte Informationen zur Firma und zu den finanziellen Rahmenbedingungen offengelegt.

Konkrete Interessenten sollten eine Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnen, bevor der Verkäufer die Identität seines Unternehmens preisgibt.

In der Geheimhaltungserklärung sind die relevanten Punkte geregelt, welche die Verschwiegenheit sicherstellen. Diese Vereinbarung betrifft auch Personen und Unternehmen, die durch den Prozess an Informationen gelangen. Insbesondere muss explizit ausgeschlossen sein, dass ein Interessent ohne Rücksprache mit dem Verkäufer Kontakt zu Kunden, Lieferanten oder Mitarbeitenden aufnimmt.

Nach der Unterzeichnung der Geheimhaltungserklärung erhält der Interessent die Details zum Unternehmen sowie Angaben zum weiteren Verkaufsprozess. Im Anschluss findet in der Regel eine persönliche Besprechung mit dem Firmeninhaber sowie eine erste Besichtigung des Unternehmens statt. Inhaber verlangen oft einen Vermögensnachweis und ein Motivationsschreiben, um sich ein Bild von der Ernsthaftigkeit und Seriosität des Interessenten zu machen. 

Auf der Basis dieser Informationen kann der Interessent einschätzen, in welcher Bandbreite seine Zahlungsbereitschaft liegt und ein indikatives Kaufangebot formulieren oder eine Absichtserklärung (Letter of Intent) unterzeichnen. Zusätzlich zu seinem Kaufangebot skizziert er idealerweise auch, wie er das Unternehmen weiterführen will, äussert sich zur Belegschaft und schlägt einen Zeitplan für die nächsten Schritte vor. Schliesslich sollte der Interessent konkrete Vorschläge zum Ablauf der detaillierten Prüfung des Unternehmens machen.

Gibt es mehrere geeignete Interessenten, unterbreiten die interessierten Käufer nach Erhalt der Informationen eine indikative Offerte. Die Angebote werden dann einzeln im Rahmen eines Auktionsverfahrens weiterverhandelt und einander gegenübergestellt. Der Unternehmer entscheidet sich für die Angebote, die seinen Zielen in Bezug auf den Preis oder auf die Übernahme und Weiterführung der Firma am nächsten kommen.

Verhandeln Sie nie mit einem einzigen Interessenten. Sonst stehen Sie am Ende womöglich mit leeren Händen da. Es kommt immer wieder vor, dass sich ein Interessent zum Beispiel wider Erwarten als ungeeignet erweist, oder dass er sich mitten im Verkaufsprozess zurückzieht. Oft ist es besser, wenn eine Fachperson die Verhandlungen führt, die weiss, wie man Käufer und Verkäufer zusammenbringt. Und die das nötige Fingerspitzengefühl hat, um die Verhandlungen erfolgreich zu führen.

Wenn der Inhaber das Gespräch mit einem Kaufinteressenten fortsetzen und vertiefen will, gewährt er ihm Einsicht in alle relevanten Firmenunterlagen. Die Detailprüfung des Kaufobjektes wird als Due Diligence bezeichnet. Sie gehört zum Standard im Verkaufsprozess.

Beleuchten Sie auch mit Experten, wie sich die Firmenübergabe sinnvoll finanzieren lässt. Verkäufer-Darlehen und erfolgsabhängige Zahlungen werden zum Beispiel immer üblicher und können taugliche Wege sein – sie sind aber schwieriger in der Umsetzung.

Sind sich die Parteien über die wesentlichen Eckwerte der Transaktion einig, wird ein Kaufvertrag entworfen und besprochen. In den Vertrag integriert werden Zahlungsmodalitäten, Art der Übergabe, Gewährleistungen, Konkurrenzverbot, Mitarbeiterübersicht sowie Jahresrechnungen. Vielfach wird die Rolle des alten Geschäftsinhabers umschrieben und festgehalten, wie die Übergabephase verlaufen soll.

Das Schweizerische Obligationenrecht lässt die Form des Kaufvertrags grundsätzlich offen (OR, Artikel 1). Die Komplexität des Geschäftes legt jedoch nahe, die Bedingungen des Verkaufs in einem schriftlichen Vertrag detailliert festzuhalten. Einige Beratungsdienstleister bieten dafür Musterverträge an. Wir empfehlen jedoch, unbedingt einen ausgewiesen Experten beizuziehen, um den Kaufvertrag aufzusetzen.

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